Pár órával késöbb Caroline felébred újra,pontosabban a halálból kel fel. Kimegy a szobájából,ahol van egy recepciós nő és megkérdezi tőle hogy hol vannak a többiek,mire a nő azt mondja hogy éjszaka van. Caro kerdez az anyjáról,aki ebédkor ment el Mattel,majd Elena is eljött,amin Caroline meglepődik és rájön hogy az Kathrine volt. Caro kaját kér ,de a nő csak reggel adhat neki,most pdig alvást tanácsol neki. Caro az egyik szobában vérzacskót lát,majd közelit felé,de a nő meglátja majd visszaviszi a szobájába és látjhatjuk hogy Caronál van a vérzacskó ,aztán elkezd inni belőle. Rosszul érzi magát tőle ezért eldobja a vérzacskót,majd újra elkezdi inni.
Az iskola vaalmi Karnevált szervez. Bonnie elmeséli Elenának hogy Kathrine ijesztő volt és nem ért azt hogy hogy lehet az hogy pont ugy néz ki,mint ő. Elena még enm beszélt Damonnel azóta,amit Jer-rel tett és nem is akar róla vagy a vámpírokról beszélni Bonnie-val és inkább dolgozna. Bonnie igazat ad neki,mert Caroline kinyírná őket,mint ahogy mindig szokta. Most előszőr láthatjuk hogy beszélnek a verbénáról,amikor Stef egy azzal teli karkatőt ad Jer-nek. Jer szerinte karóval döfést megérdemelne,mire Stef mpndja hogy ezt verje ki a fejéből. Elena kérdez valamit Jer-től,amire idegesen válaszol,majd elmegy. Elena remélte hogy Jer a karneváltól kicsit normálisabbnak érzi majd magát. Stef is megemlíti neki Damon-t,de Elena nem akar róla beszélni.
Carol erdeklődik hogy megtalálták-e John vámpír támadóját,mire Damon mondja hogy rajtavannak az ügyön. Mostantól Carol lesz a polgármester és megkéri Damon-t,hogy ő vezesse a tanácsot. Ty és Mason rõhögve jönnek haza,mire Carol becsukja az ajtót. Damon kihallgatja közben a beszélgetésüket. Mason és Ty futottak, de így se tudta levezetni a feszültséget. Elmeséli Masonnek,hogy hogyna működik nála ez az agresszió. Tyler a végén elmondja hogy úgy érzi,mintha akkor egészen mássá válna. Aztán bent Carol szól Damonnek,aki a hallgatózás után figyel Carol-ra. Caroline látja hogy besüt a nap és, amikor ahhoz a részhez ér megsüti a kezét, erre visszahúzza,aztán megint kiteszi a napra,az megint megsüti,majd visszahúzza,mert nagyon fáj neki. Majd bejön hozzá Matt a kajával éd mikor Matt megcsókolná Caroline visszahúzza a fejét a Nap miatt, és úgy csinál minthogyha köhögne. Matt megmondja neki hogy holnao reggel kiengedik,de Caroline a reggel szónak nem örül és még este ki akar jutni. Matt azt hiszi a karnevál miatt. Carolien megmondja Matt-nek hogy nem a karnevál miatt,hanem a korház miatt akar elmenni,mire Matt azt mondja hogy azért,mert sötétben van és készülne elhúzni a függönyt, amikor Caroline a vámpír futásával a sötét részre megy és megkéri Mattet hogy húzza be,majd ráüvölt,aztán Matt elmegy, Caroline meg utánna rosszul kezdi érezni magát.
Damon vért iszik,Stef meg nem kér. Stef elmondja hogy örül, hogy legalább nem egy általa megölt ember vére, utalva arra, hogy nem ölt embert. Stef Kathrine-ről kérdez, Damon meg elterelve a szót elmondja Stef-nek hogy szerinte Lockwoodéknak van egy családi titkuk,mert hatott rájuk a Gilbert szerkezet, de a verbéna meg nem. Stef-et ez most nem izgatja és visszatér a Kathrine dologra,hogy nem tudják hogy mire készül, mire viccese n mondja Stef-nek hogy azért jött, hogy kifejezze örök,olthatatlan szerelmét. Majd Damon megmondja hogy fontosabb dolgai vannak és elmegy.
Caroline felvesz valami nyakláncot,ami megégeti őt,majd ledobja. Aztán a recepciós nő felveszi neki es megmondja Caro hogy egy barátjától kapta és elmegy. Caro iszik még egy kis vért és meglátja hogy az arca elkezdett vámpír módjára repedni és fáj a foga, ami most alakul vámpír foggá. A nő bejön,majd Caro a falhoz rántja es torkon ragadja,majd megigézi,de nem is tudja hogy megigézte és elkezd enni a nőből.
Elkezdődött a karnevál. Elena segítséget kér Cartertől (egy szerelő), akinek tetszik Bonnie és Elena megkéri hogy mutassa meg neki Bonnie, hogy mi a gond. Mason keres valamit Rochard irodájában,majd Ty megjelenik és megkerdezi mit keres és azt mondja valami családi kincset vagy erekjét keres, erre pedig Ty elkezd nevetni és azt hiszi a pénz miatt kellenek neki. Valami olyat keres,amit a szülei Richard-nak adtak és nem tudja hol van. A keresett tárgy egy holdkő,akkora mint egy jégkorong és régi. Ty mondja hogy kerdezze meg Carol-t,mert ő nem tudja. Majd elindulnak valaha (talán a karneválra). Damon megjelenik a karneválon és odamegy Jer-hez. Jer megfenyegeti őt, hogy bármikor leleplezheti,majd leveszi Jer gyűrűjét és elkezdi folytogatni Jer-t, aztán elengedi. Visszaadja neki a gyűrűt. Caro valakinek üzen telfonon,hogy már este elmehet( mivel megigézte a nőt). A nő nyakán van egy nagy kórházi tapasz és Caro megigézi hogy azt mondják hogy a nő férje okozta a sebet. Caro ketszer is bocsanatot kér tőle,majd elmegy. Stef megtalálja Damon-t,aki Ty-t nézi,aki meg szkanderozik valakivel és nyílván ő nyer. Most Mason jön és Mason nyer. Damon benevezi Stefan-t Mason ellen. Ezért Stef dühös. Már mikor azt hinnénk,hogy Stef nyer,akkor mégis Mason. Damon félrehívja Stefan-t. Stefan szerint is Lockwoodék nem emberek. Stef elvicceli hogy mik lehetnek ők, de Damon nem tartja most ezt viccesnek. Damon megigézi Cartert,hogy hozzon össze egy bunyót Tylerrel és nagyon dühítse fel Tylert. Stef tudja hogy ebből baj lesz és másnak meg baja.
Damon a folyosón és mögötte Caroline,aki megmondja neki,hogy mindenre emlékszik, hogy hogy bánt vele és átadja neki Kathrine üzenetét és Damon rájön, hogy Caro vámpír lett és most láthatjuk,hogy Caro nagyon megváltozott. Damon megkeresi Elenát és magávla hívja,de előszőr nem akar vele menni, de amint látja Damonõn,hogy fontos velemegy. Stef megkeresi Damon-t, Carter már elkezdett belekötni Ty-ba és végig nézi, ami történik. Elkezdenek verekedni, amire Mason kõzbelép,de Carter nem áll és Mason-t is elkezdi ūtni és Masont láthatjuk hogy nagyokat ugrik, a szeme pedig elkezd sárgulni. Carter már magánál van,de Mason megüti és elviszi magával Tyler-t. Stef meg odamegy Carterhez hogy jól van-e, de Carter enm ért az egészből semmit. Caroline odamegy Matthez és megmondja hogy sokkal jobban van. Egy játéknál Caro túl nagyot dob és mikor Matt átöleli előjõnne a vámpír énje,elngedi Mattet és Matt megkérdezi mi baj,mire Caro el akar menni. Stefan nem érti hogy történhetett ez Caroline-nal, de Damon meg elmondja hogy ő vért adott, Kath pedig megölte,ami egyenlő azzal,hogy Caro vámpír lett. Elena nem érti hogy miért. Stef szerint õssze lehet zavarodva. Damon meg akarja ölni (amint megtalálták),de Elena és Stef nem engedik neki.
Caro sír. A közelben ott találja Cartert,aki vérzik és mikor Caro nem tud neki ellenállni kiszívja mindkét nyakán a vérét és megöli. Matt elmondja Bonnie-nak hogy valamiert nagyon fura Caroline. Damon talál a fūben egy karót és felveszi,hogy megölje Caroline-t. Stef tudja Kath aláírta Caroline halálos íteletét,de Elena nem hagyja őt meghalni. Ty otthon kérdőre vonja Masont,aki valamilyen sportra fogja rá a képességét. Ty tudja hogy hatudok mert látott valamit,de Mason azt mondja nem látott semmit és a szeme színét a kocsi fényszórója csinálta. Majd dühében kimondja Ty-nak hogy az ő hibája,mert mindig meg kell őt menteni,amire Tyler felmegy, Mason meg büntudatot érez emiatt,amit mondott. Stef vér szagot érez. Damon megtalálja Carolinet,aki elmondja sírva hogy megölte Cartert. Damon segítséget nyújtana neki,amivel megöli őt. Caro nem akar meghalni és elkezdené belészúrni a fadarabot,de Stef épp időben érkezik. Caro dühös Elenára,mert azt hiszi ő ölte meg. Damon újrafelveszi a fadarabot és Caro-ba szúrná,de Elena elé áll és Damon abbahagyja. Bonnie is megjön és meglátja,hogy Caro vámpír lett. Elena megkéri Carolinet, hogy most menjen Steffel és kimennek a mosdóba. Caro mindenre gondol most és Stef próbálja őt megnyugtatni. Caro utálja magát,mert gyilkos és szörnyeteg lett belőle. Majd megkéri stef hogy nézzen rá, amikor Stef arca kezd repedni és vámpír szeme lesz és megmondja Caronak hogyha azt mondogatja magának,hogy kibírja akkor túléli. Majd Caro mély levegőt vesz és jobabn lesz, de nem érti miért tette ezt vele Kath. Stef megígéri hogy vigyázni fog rá.
Bonnie szomorú és dühös,mert azzá vált Caroline, ami ellen folyton harcolt. Majd Damon érzelemmentesen mondja hogy inkább foglalkozzanak a hulla eltemetésével. Bonnie elkezdi Damonön használni a telekinézisét és megnyitja a csapot. Elena és Dmaon megmondják hogy ezt nem Damon csinálta. És elkezdené felégetni Damont, de Elena próbálja leállítani,de mivel nem hat rá odamegy Bonnie-hoz és elkezdi őt mozgatni,hogy leálljon. Sikerúl is neki,de Bonnie dühös érte. Damonnek csak a lába égett meg,de nem halt bele (még).
Stef elmondja Elenának hogy Caroline jobban van, Cartert pedig eltemették. Elenának elveszett a reménye hogy egyszer majd normális élete lehet. Elena hazamegy. Carol örül, hogy Mason itt van és megpróbálja majd neki megkeresni a követ. Lehet hogy Richard valamelyik rejtekhelyén van. Ty kijõn. Elköszön az anyjától,aki épp felfele tart. Mason bocsánatot kér tőle és Ty megbocsát,de valójábna nem. Bemegy az apja irodájába,becsukja az ajtót és a rejtekhelyről kiveszi a holdkövet és elrakja a zsebébe.
Damon meghallja hogy Jer náluk van,aki mondja hogy nem zárta be az ajtót. Damon alkoholt inna,de Jer nem tanácsolja,mert verbénát rakott bele,hogy amit elhozott magával tört belé vághassa,de meggondolta magát. Jer elmondja neki hogy a családjában mindenki harcolt ellenük,de ő nem akar,mire Damon seggfej módjára viselkedik vele és mikor Jer elmenne Damon visszahívja, hogy elmondja hoyg apja is gyűlölte a vámpírokat és hogy elmondja hogy nem jól faragta ki azt a fát tőrnek.
Matt bejön Caroline-hoz,amire Caro felried és az ablakhoz megy vámpír képességével. Caro elküldi őt az anyja miatt. Matt elmondja neki hogy csak félti őt,mert szerelmes belé,de azt hiszi hogy Caroline már nem szereti őt,erre Caro megcsókolja.
Majd mikor átöleli Mattet a vámpír éne készülne kitörni,de amikor mély levegőt vesz (Stefan tanácsára) sikerül uralnia vámpír énét. Elena alszik vagy fekszik. Stefan megpuszilja,amire Elena felébred és Stef elhívja magával az óriáskerékhez. Stef elmondja hogy szugerálta az őrt hogy Elenával csókolózhassanak az óriáskeréken. Elena ellenkezne,de Stef megmondja neki hogy minden pillanatot meg kell ragadniuk. Elena nem tudja hogy jutnak fel a legtetejére,mire Stef csak annyit mond neki hogy kapaszkodjon erősen. Majd Elena nevet,aminek Stef örül és csókolóznak. Elena megkerdezi tőle hogy nem lesze könnyebb,mire Stef megmondja neki,hogy nem lesz.